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　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股及Invesco Hong Kong Limited 所持有的19,502,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持 有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

　　公司主要产品之一里葆多?的市场推广工作独家委托给辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“上海辉正”），于2023年度，因里葆多?的销售情况不及预期，导致本集团2023年度营业收入较上年同期下降明显。公司于2023年末向上海辉正发出正式函件以期自2023年12月31日起解除推广服务协议。于本报告期内，本公司正与上海辉正就终止市场推广合作后续事宜进行沟通，双方目前已经完成的交接工作包括但不限于：终端准入医院的清点、市场推广工作的交接、应在推广费中予以扣除的部分费用初步确认等。为确保市场推广相关工作的有序衔接，公司及时调整里葆多?销售策略，按各省市的终端销售价格和市场覆盖情况，筛选和确定肿瘤产品专业CSO公司以各省和直辖市为单位提供市场及学术推广服务。在合规的前提下，公司将借力各类招标及集采机遇，发挥CSO公司在各省份的核心推广能力，采取精细化和扁平化的招商代理模式，因地制宜地进行产品的学术推广工作。该模式以期提高各方沟通效率，满足产品整体规划同时兼顾区域特点，降低整体运营风险。

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币25,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0502号）。根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2024年4月29日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币25,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，上述事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“复旦张江”）于2024年4月12日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0053号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“年审会计师”）对《问询函》中所列问题进行了认真核查落实，现将有关问题回复如下：

　　年报披露，公司主要产品里葆多委托上海辉正独家委托推广，报告期里葆多销售不及预期，公司于报告期末向上海辉正发出正式函件以期自2023年12月31日起解除该协议。请公司：（1）补充披露终止市场推广合作事宜目前的沟通及数据核对进展情况，双方矛盾纠纷的核心诉求；（2）结合里葆多收入确认方法、上海辉正库存、终端销售实现情况、结算周期及方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货情况；（3）补充披露现阶段里葆多的销售模式，结合前期推广情况，说明该产品是否在销售渠道、客户获取等方面对上海辉正存在重大依赖，公司后续拟采取的产品销售措施。

　　公司（指上海复旦张江生物医药股份有限公司及其控制的下属公司）是一家以研发为立足之本的生物医药公司，公司出于发展战略、资源配置及经营效率等方面的考虑，2018年10月末，与辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“上海辉正”）签署《市场推广服务协议》(以下简称“市场推广服务协议”，“独家推广协议”)，由上海辉正独家为里葆多提供市场及学术推广服务。公司成立肿瘤事业部负责里葆多的市场营销事宜，主要负责宏观统筹产品的年度市场营销规划，并对CSO（即Contract Sales Organization，意为合同销售组织。是指通过合同形式为制药企业提供产品销售服务的商业性机构）服务商的市场营销活动进行规划和监管。

　　因里葆多经销协议约定非生产厂家造成的质量问题不可退货，所以经销商根据其下游市场环境、未来产品销量预计、自身库存情况等商业因素综合决定其进货量与采购频次。从上表可见，自2019年至2023年，公司销售里葆多产品历史回款情况良好、稳定，不存在实际无法收回款项或回款异常情况，亦不存在经销商向公司退货的情况。从经销商性质、产品销售业务情况与商业逻辑、收入确认方法及结算方法、销售产品历史回款情况、产品终端销售情况等因素综合分析，经销商的库存量为销售过程中渠道保有的正常流通水平。

　　年报披露，报告期公司分季度的营业收入分别为1.89亿元、3.34亿元、1.85亿元和1.43亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-16,026.02万元、5,150.61万元、11,046.64万元、6,930.32万元。公司第二季度营业收入大幅增长，同时经营性现金流量净额与营业收入变动趋势不相符。请公司：（1）结合营业收入的构成及主要交易对手方的具体情况，说明出现季节性波动的原因及合理性；（2）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。